Работал в 1993 году на станции «Европа плюс» в г. Самаре замечательный парень Сергей Жуков. А рядом вел свою программу тоже хороший парнишка Алексей Потехин. И ни один из них не подозревал еще о том, что очень скоро их пути -дорожки сойдутся воедино в популярном проекте, и их узнает мир.
Ребята познакомились и создали группу под веселым названием «Дядюшка Рей и компания» и началась их совместная карьера. Но это все было так, баловство. Музыканты в это время перебираются в Москву, работают на радио, проводят серию дискотек в Тбилиси и, наконец – знаковая встреча с продюсером Андреем Маликовым, которая состоялась в 1996 году и в корне изменила всю их творческую жизнь. Андрей почувствовал мощный потенциал, идущий от ребят, заключил с ними контракт, и группа получила известность уже под новым названием «Руки вверх!». И работа закипела – записи новых песен, выступления, концерты, а после выхода их первой крупной работы «Студент», которая всколыхнула всю страну, группа становится популярной и узнаваемой.
Появившаяся следом композиция «Малыш» закрепляет успех, группа обрастает толпой фанатов, и у ребят начинается интересная и суматошная жизнь. Поездки по стране и за рубеж, концерты, выступления, записи новых дисков – круговорот событий поднимает их все выше над обычной жизненной суетой. Обе композиции входят в десятку лучших песен Русского радио, что подтвердило заслуженный успех группы.
С 1997 года на песни группы начинают снимать клипы, а также их все больше приглашают выступать с сольными концертами. Так проходит выступление в MAXIDANCE 2, где толпы фанатов ждут исполнения полюбившихся хитов, а также появления новых песен.
В мае этого года выходит дебютный альбом талантливых музыкантов «Дышите равномерно» и моментально становится лидером продаж не только в России, но и далеко за ее пределами.
К 1998 году биография группы насчитывает уже один платиновый диск, несколько золотых и серебряных. В это время в сотрудничестве с Вячеславом Добрыниным ребята работают над новым проектом под названием «Руки вверх, Доктор шлягер!», появление которого опять взволновало публику.
Группа колесит по стране и зарубежью, собирает награды и признание публики, зажигает дискотечные площадки и вводит в экстаз толпы фанатов. Песня «А он тебя целует», созданная на тему трансвеститов, не вызвала неприятных ощущений у публики и была достойно принята.
В 2003 году группу отмечают, как лучший танцевальный проект прошедшего десятилетия. Это подтвердило их грандиозный успех и любовь миллионов слушателей. Ребята выпускают два юбилейных альбома со своими песнями, получившими жизнь в течение 10 лет их совместного творчества.
За свою деятельность на протяжении этих всех лет музыканты, конечно же, внесли немалый вклад в поп-культуру страны.
Распалась группа в 2006 году, так как ребята уже исчерпали ее возможности за 13 лет работы и созрели для дальнейшей карьеры - сольной.
Каждый из них работает сейчас над своим проектом. Но они дружат и общаются, как прежде, однако двигаются дальше уже в несколько разных направлениях. А песни их до сих пор любят и поют.